3月17日股市必读：松发股份（603268）新发布《北京华亚正信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8号）

截至2025年3月17日收盘，松发股份(603268)报收于39.75元，上涨2.45%，换手率1.72%，成交量2.14万手，成交额8506.16万元。

当日关注点

交易信息汇总：当日主力资金净流入544.43万元，占总成交额6.4%。

公司公告汇总：松发股份拟通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权，并募集配套资金，相关议案已获董事会和监事会审议通过。

公司公告汇总：松发股份将于2025年4月2日召开第一次临时股东大会，审议增加2025年度财务资助额度的议案。

公司公告汇总：恒力集团拟豁免松发股份2025年度财务资助借款利息，金额不超过1,240万元。

公司公告汇总：松发股份2024年未经审计的财务数据显示存在被实施退市风险警示的可能性，但不会构成本次交易的实质性障碍。

资金流向：

当日主力资金净流入544.43万元，占总成交额6.4%；

游资资金净流出363.43万元，占总成交额4.27%；

散户资金净流出181.0万元，占总成交额2.13%。

第六届董事会第五次会议决议公告：

广东松发陶瓷股份有限公司第六届董事会第五次会议于2025年3月17日召开，会议审议通过了关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案，公司拟以重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金。关联董事卢堃、林培群回避表决。

审议通过关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案，同意中汇会计师事务所出具的相关审计报告及备考审阅报告。关联董事卢堃、林培群回避表决。

审议通过关于签署附生效条件的减值补偿协议的议案，同意与交易对方签署减值补偿协议。关联董事卢堃、林培群回避表决。

审议通过关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案，拟新增不超过人民币1亿元财务资助额度，累计不超过4亿元。关联董事卢堃回避表决，该议案需提交股东大会审议。

审议通过关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的议案，拟豁免不超过人民币1,240万元的财务资助借款利息。关联董事卢堃回避表决。

审议通过关于召开松发股份2025年第一次临时股东大会的议案。

第六届监事会第四次会议决议公告：

广东松发陶瓷股份有限公司第六届监事会第四次会议于2025年3月17日召开，会议审议通过了关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案，公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

审议通过关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案，中汇会计师事务所对恒力重工进行了加期审计，并出具了相关审计报告及备考审阅报告。

审议通过关于签署附生效条件的减值补偿协议的议案，同意公司与中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署减值补偿协议。

审议通过关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案，公司拟向恒力集团有限公司申请新增不超过人民币1亿元的财务资助额度，累计不超过人民币4亿元，该议案需提交股东大会审议。

审议通过关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的议案，公司拟向控股股东申请豁免2025年度财务资助借款利息，金额不超过人民币1,240万元。

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知：

广东松发陶瓷股份有限公司将于2025年4月2日14点召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年4月2日9:15-15:00。

会议审议议案为关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案，该议案已由第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过。恒力集团有限公司作为关联股东需回避表决。

股权登记日为2025年3月26日，登记时间为2025年4月2日9:00-11:00，登记地点为公司三楼董事会办公室。自然人股东需携带身份证原件及持股凭证，法人股东需提供相应证件及授权文件。股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证。持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，重复投票以第一次投票结果为准。会议预计半天，参会股东食宿及交通费用自理。联系人：李静、吴佳云，电话/传真：0768-2922603，邮箱：sfzqb@songfa.com。

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告：

广东松发陶瓷股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式，置入苏州中坤投资有限公司等持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。2025年3月17日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了相关议案，并披露了修订后的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

修订内容主要包括：在“释义”中增加新释义；更新减值补偿安排、《备考审阅报告》涉及的财务数据；更新标的公司财务数据、业务与经营风险、上市公司大额未弥补亏损及退市风险警示风险；更新交易对方近两年主要财务数据；更新标的公司下属子公司、主要资产权属、对外担保、主要负债、主营业务、主要资质及报告期经审计的财务数据；更新《减值补偿协议》主要内容；更新置入资产财务状况、盈利能力、持续经营能力及对上市公司的影响；更新置入资产近两年财务会计信息、上市公司备考财务报表；更新关联交易相关内容；更新风险因素分析；更新《备考审阅报告》涉及的财务数据。

关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的公告：

广东松发陶瓷股份有限公司拟向控股股东恒力集团有限公司申请豁免2025年度财务资助借款产生的利息。公司于2025年3月17日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案》，拟向恒力集团申请累计不超过人民币4亿元的财务资助额度，利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保。

为减轻公司财务负担，公司拟向恒力集团申请豁免自2025年1月1日至2025年12月31日期间产生的财务资助借款利息，金额不超过人民币1,240万元。同日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事卢堃回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

鉴于恒力集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18（一）条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。此次豁免将缓解公司现金压力，改善财务状况，有利于公司正常运营并推进战略规划。

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告：

广东松发陶瓷股份有限公司于2025年1月14日收到上海证券交易所出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8号）。上交所审核机构对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对所列问题进行了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了论证说明和逐项回复。具体内容详见公司于同日在上交所网站（）披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于上海证券交易所 之回复》及其他相关文件。

公司本次交易尚需上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的公告：

广东松发陶瓷股份有限公司拟向控股股东恒力集团有限公司申请在原不超过人民币3亿元的借款额度基础上新增不超过人民币1亿元的财务资助额度，累计财务资助额度为不超过人民币4亿元，利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保。额度有效期自2025年第一次临时股东大会通过之日起一年，额度可循环使用。

公司分别于2024年11月29日、2024年12月17日召开第六届董事会第二次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案》，原借款额度为不超过人民币3亿元，利率不高于贷款市场报价利率，有效期自2024年第四次临时股东大会召开之日起一年。

2025年3月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事卢堃回避表决。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次申请增加财务资助额度事项可免于按照关联交易的方式审议和披露。

审议通过关于召开松发股份2025年第一次临时股东大会的议案。

第六届监事会第四次会议决议公告：

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审议通过关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的议案，公司拟向控股股东申请豁免2025年度财务资助借款利息，金额不超过人民币1,240万元。

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知：

股权登记日为2025年3月26日，登记时间为2025年4月2日9:00-11:00，登记地点为公司三楼董事会办公室。自然人股东需携带身份证原件及持股凭证，法人股东需提供相应证件及授权文件。股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证。持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，重复投票以第一次投票结果为准。会议预计半天，参会股东食宿及交通费用自理。联系人：李静、吴佳云，电话/传真：0768-2922603，邮箱：sfzqb@songfa.com。

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告：

修订内容主要包括：在“释义”中增加新释义；更新减值补偿安排、《备考审阅报告》涉及的财务数据；更新标的公司财务数据、业务与经营风险、上市公司大额未弥补亏损及退市风险警示风险；更新交易对方近两年主要财务数据；更新标的公司下属子公司、主要资产权属、对外担保、主要负债、主营业务、主要资质及报告期经审计的财务数据；更新《减值补偿协议》主要内容；更新置入资产财务状况、盈利能力、持续经营能力及对上市公司的影响；更新置入资产近两年财务会计信息、上市公司备考财务报表；更新关联交易相关内容；更新风险因素分析；更新《备考审阅报告》涉及的财务数据。

关于向控股股东申请豁免2025年度财务资助利息的公告：

鉴于恒力集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18（一）条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。此次豁免将缓解公司现金压力，改善财务状况，有利于公司正常运营并推进战略规划。

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告：

公司本次交易尚需上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

关于向控股股东申请增加2025年度财务资助额度的公告：

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