证券行业数据合规之道：从罚单案例看合规管理体系构健的重要性

上海君澜律师事务所 俞强律师

引言随着《数据安全法》《个人信息保护法》的落地与证券市场的数字化加速，证券行业数据合规已成为监管与从业机构的核心议题。2025年3月，某证券因营业部多项违规被河北证监局出具警示函，再次将行业数据合规痛点暴露于聚光灯下。本文以典型案例为切入点，结合法律条款与实务经验，解析证券行业数据合规的争议焦点，并探讨技术赋能下的合规管理创新路径。

案例一：某证券的合规困境与监管要求案情概要2025年3月11日，某证券唐山西山道营业部因三大违规行为被监管处罚：

营销、合规风控与账户业务办理等不相容岗位未有效分离；

从业人员及其配偶证券投资行为申报缺失；

经纪人执业地域登记与合同约定不一致。

争议焦点一：岗位分离与利益冲突防范《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第40条明确要求证券公司实现岗位“独立、制衡”，但实践中中小券商常因成本压力或管理疏漏导致岗位混同。例如，营销人员兼任合规审核，可能诱发客户信息滥用或误导销售风险。此次罚单揭示的“岗位未分离”问题，不仅违反监管规定，更折射出机构内部控制机制的失效。

律师观点岗位分离制度的核心在于通过“权力制衡”降低道德风险。建议机构采用数字化系统实现流程固化，例如利用RPA（机器人流程自动化）将开户审核、交易监控等环节嵌入不可逆的操作轨迹，同时建立跨部门合规审查小组，避免单一部门“既当运动员又当裁判员”。

案例二：外资券商的数据跨境合规困局背景某外资证券公司在华开展跨境业务时，因数据传输规则不透明导致合规成本激增。其需同时满足《个人信息保护法》出境要求与境外总部数据集中管理需求，但因跨境传输流程冗长、加密标准冲突，业务效率与合规风险陷入两难。

争议焦点二：数据跨境传输的合规成本与国际化挑战《个人信息保护法》第38条要求跨境传输需通过安全评估或签订标准合同，但实操中“安全评估”标准模糊、流程耗时，且国密化监管与外资机构全球数据治理体系存在技术适配难题。例如，某外资券商曾因未明确跨境传输的“必要性”与“最小化原则”，被监管责令整改。

案例三：代销业务的个人信息处理争议实务难题某证券公司在代销基金产品时，需向基金公司传输客户身份信息以履行适当性义务，但《个人信息保护法》第23条对个人信息“对外提供”设限严格。代销机构与基金公司间的法律关系（委托处理 vs 共同处理）界定不清，易引发合规争议。

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争议焦点三：个人信息处理法律关系的辨析若认定为“共同处理”，代销机构需与基金公司共同承担数据泄露责任；若为“委托处理”，代销机构需证明已对基金公司的数据处理活动进行监督。实务中，多数机构通过签署《数据共享协议》明确权责，但协议条款常因未细化“处理目的”而失效。

合规建议

场景化授权：在客户开户时，以“合同订立必要”为由收集身份信息，同时通过弹窗告知客户“代销业务信息共享范围”；

动态脱敏：采用差分隐私技术对传输数据进行“可用不可见”处理，例如仅向基金公司传输加密后的风险偏好标签，而非原始身份信息；

合规审计嵌入：每季度对合作机构的数据处理行为进行穿透式审计，留存合规证据。

结语：合规管理的“技术+制度”双轮驱动证券行业数据合规绝非“纸面工程”，而是需要技术工具与管理制度的深度耦合。未来，机构应构建“智能化合规中台”，通过自动化监测、动态风险评估与场景化合规指引，实现从“被动合规”到“主动治理”的转型。

读者思考：贵机构在数据合规管理中，是否曾因“岗位职责混同”或“跨境传输规则不清”陷入困境？欢迎留言分享您的经验与疑问。