证券行业数据合规：从某证券警示函看证券行业数据合规的体系构健

文/上海君澜律师事务所 俞强律师

一、场景切入：一场突击检查引发的行业震动

2025年3月，浙江某券商营业部的晨会被一阵急促的敲门声打断。监管人员手持金属探测仪，要求全员上交手机逐台检查——这一幕并非影视剧桥段，而是证券行业数据合规监管趋严的真实写照。同日，某证券因未履行客户身份识别义务等违规行为，收到中国人民银行浙江省分行195万元罚单15，成为新《反洗钱法》实施后首家被罚券商。

近年来，证券行业数据泄露、系统漏洞、员工违规操作等事件频发。据不完全统计，2024年至今全国券商因数据合规问题累计收到监管警示超百次。如何在业务创新与合规管理间找到平衡点，已成为行业生存的“必答题”。

二、典型案例与争议焦点剖析

案例1：财通证券的“系统漏洞之困”

事实： 2024年11月至12月，财通证券因“未对重要信息系统实施有效访问控制”“数据质量控制机制失效”等问题，两度被浙江证监局出具警示函15。2025年2月，其反洗钱系统漏洞直接导致195万元行政处罚。

争议焦点：

技术缺陷能否成为免责理由？

根据《证券期货业网络信息安全管理办法》，金融机构需对系统漏洞承担主体责任。财通证券虽声称“持续整改”，但一年内同类问题反复出现，暴露其风险处置机制的失效15。

数据治理责任如何划分？

案件涉及合规部负责人被追责，印证了《数据安全法》中“关键岗位人员直接责任”的立法导向。

律师见解：

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数据合规绝非单纯的技术问题，而是“制度+执行+监督”的系统工程。建议金融机构建立“三层防御机制”：

技术层：部署动态访问控制与异常操作追踪系统；

制度层：制定数据分类分级管理规范，细化敏感数据操作流程；

监督层：设立跨部门合规委员会，实行季度压力测试。

案例2：某头部券商的“手机检查风波”

事实： 2025年初，某券商营业部突遭监管检查，员工被要求上交手机并接受金属探测仪扫描，以排查违规炒股、泄露客户信息等行为3。

争议焦点：

数字化监控与隐私权的边界

依据《个人信息保护法》，企业监控需遵循“最小必要原则”。建议采用“分级授权+脱敏处理”模式：仅对接触敏感数据的岗位实施设备管控，且监控数据需经去标识化处理。

员工行为管理的合规路径

可参考《证券从业人员管理办法》，通过入职承诺书、定期培训、模拟场景测试等方式前置风险。

案例3：内幕信息泄露“窝案”的警示

事实： 某上市公司高管在私人聚会中透露并购信息，引发多级信息泄露链，最终8人因内幕交易被刑事立案4。

争议焦点：

间接证据的证明效力

司法机关通过通话记录、资金流向、行为异常性等间接证据链锁定泄密主体，体现“实质重于形式”的监管逻辑4。

信息保密的全流程管控

建议建立“接触即留痕”机制：对涉密会议实行生物识别签到，重要文件添加数字水印，通讯记录云端存证。

三、合规建议：构建数据安全“免疫系统”

顶层设计： 将数据合规纳入企业战略，参照《证券公司数据治理指引》制定三年规划；

场景化风控： 针对投行尽调、客户开户、研究报告等高风险环节设计专项预案；

应急演练： 每季度模拟数据泄露、系统宕机等场景，检验响应机制有效性；

第三方审计： 引入具备证券行业经验的律所、会计师事务所开展穿透式检查。

四、结语与互动

在证券行业，数据合规已从“成本项”转变为“竞争力”。当某券商因系统漏洞被罚时，其股价次日跌幅超5%5，这警示我们：合规管理就是市值管理的“隐形支柱”。

互动话题：

您在业务中是否遇到过数据权限划分的难题？对“合规与效率如何兼得”这一命题有何见解？欢迎留言探讨。若需获取《证券机构数据合规自查清单》，可私信联系（本文不提供具体文件下载，仅作合规知识分享）。

俞强律师团队专注金融科技与数据合规领域，为金融机构提供全生命周期法律服务。